Szép az, ami érdek nélkül tetszik – európai bizottsági javaslat a fenntartható vállalatirányításról

Heteken belül megkezdi munkáját az Európai Parlament Jogi Bizottsága a fenntartható vállalatirányításról és a vállalatok elvárható gondosságáról szóló európai bizottsági jogalkotási javaslattal kapcsolatban. Az európai baloldali pártok által már évekkel ezelőtt beharangozott, azonban az Európai Bizottság által végül csak év elején bemutatott javaslat értelmében a vállalatok kezeskedni kötelesek unión kívüli és azon belüli üzleti partnereik magatartásáért az emberi jogok, éghajlatváltozás és környezetvédelem terén. Az európai vállalkozások feladata e téren nem merül ki annyiban, hogy felismerjék az ilyen jellegű jogsértéseket és adott esetben értesítsék erről a hatóságokat, hanem feladatuk megelőzni, megszüntetni, számonkérni, sőt, orvosolni is a vélt vagy valós emberi jogi és környezetvédelmi kihágásokat üzleti partnereik körében. A javaslat késedelmének hátterében ezúttal nem politikai fenntartások vagy szakmai aggályok álltak, hanem a Bizottság saját jogalkotási kapuőr szerve, a Szabályozási Ellenőrzési Testület által bemutatott elutasító értékelés.

A javaslat elvi alapja, miszerint a nyereségorientált működés nem kell, hogy kizárja a fenntarthatóságot és az értékteremtést, nyilvánvalóan támogatásra érdemes megközelítés, hasonlóképpen vitathatatlan az emberi jogok védelme és a klímaváltozással szembeni küzdelem szükségessége. Ebben a szabályozásban azonban arról van szó, hogy a kvázi hatósági jogkörben eljáró vállalatok a szükséges garanciák teljes nélkülözésével különböző szankciókat kell, hogy alkalmazzanak egymással szemben a jövőben. Ráadásul ezeket a büntetéseket nem egy kontradiktórius eljárás alapján szabhatják majd ki egymással szemben, hanem gyakorlatilag minden vélt esetben lehetőségük, sőt kötelességük. A javaslat ugyanis nem rendezi, mi a teendő akkor, ha a kihágással gyanúsított fél érdemben vitatná azt a jogsértést, amellyel üzleti partnere vádolja, sőt, amelyre tekintettel kötbért alkalmaz, szerződést bont vele, adott esetben ezzel többmillió eurós károkat okozva.

Az európai vállalatoknak feladata lesz az is, hogy gondossági stratégiáikat összhangba kell hozzák a fenntartható fejlődési célokkal és az Unió emberi jogi és környezetvédelmi szakpolitikai célkitűzéseivel, ezen belül az Európai Zöld Megállapodással, és azzal a kötelezettségvállalással, hogy 2030-ra legalább 55%-kal csökken az üvegházhatású gázok kibocsátása. Kifejezetten támogatandó célkitűzés ez is, az azonban aránytalan előírásnak tűnik, hogy ezen az alapon a vállalatok igazgatói többé nem választhatják ki üzletfeleiket a vállalati érdekek alapján, hanem minden esetben elsőbbséget kell biztosítaniuk a klímavédelmi vagy biodiverzitással kapcsolatos egyezmények érvényesülésének. Ha nem így tesznek, az úgynevezett érdekelt felek, mint például a környezetvédelmi vagy emberi jogi téren aktív civil szervezetek polgári pert indíthatnak velük szemben. A bizottsági javaslat szó szerinti értelmezése szerint tehát ha egy étterem vezetője annak alapján köt üzletet nyersanyagbeszerzésre, hogy ki szállítja a legésszerűbb áron a legjobb minőséget, nem pedig annak alapján, hogy melyik potenciális partnerem tartja be nagyobb bizonyossággal taxonómia rendelet fajok sokféleségére vonatkozó előírását, teljes jogalappal perelhető bármely környezetvédelmi szervezet által.

Bízhatnánk abban, hogy a javaslat egyfajta „lex imperfectaként” megmarad majd a különböző hangzatos stratégiák szintjén, amelyeket elfogadva a vállalatok majd kipipálhatják a szabálynak való megfelelést, hasonlóan a korábbi, nem pénzügyi jelentéstételi kötelezettségről szóló előírásokra, itt azonban nem erről van szó. Az uniós jogalkotó ugyanis teljes szigorral jár el és a szabályok értelmében polgári jogi felelősséggel tartozik majd a vállalat, ha nem ismerte fel, nem előzte meg és nem hárította el az emberi jogi vagy környezetvédelmi sérelmeket üzleti partnerei körében, ami végképp arra sarkallja az uniós és a globális piacon működő cégeket hogy egymás rendőrei legyenek. Mindezt egy olyan jogi instrumentum hatálya alatt, amely magára a vállalatra rója annak a bizonyítási terhét, hogy megfelelő gondossággal járt az emberi jogi és klímavédelmi kihágások megelőzése és orvoslása terén. A vélelem tehát amellett szól, hogy ha egy vállalkozás üzleti körében ilyen szabálytalanság merül fel, ő maga is hibázott, így felelősséggel tartozik érte.

A vállalatok elvárható gondosságáról szóló javaslatot a Bizottság többéves csúszással terjesztette elő, miközben az európai zöldek és a szocialisták nem elhanyagolható mértékű nyomást gyakoroltak rá. 2021-ben a Parlament egy saját kezdeményezésű jelentést fogadott el a témában, amelynek jelentéstevője a holland szocialista Lara Wolters volt. A Parlament érvei szerint az európai vállalkozások számára a harmonizáció, a jogbiztonság, az egyenlő versenyfeltételek szempontjából ez a javaslat előnyös. Emellett álláspontjuk szerint további előnyökkel jár a harmadik országok alacsonyabb védelmi normáiból, valamint a nemzetközi kereskedelemben tapasztalható szociális és környezeti dömpingből eredő tisztességtelen versenyelőnyének mérséklése szempontjából is. A valóság ennél földhözragadtabb, az uniós szintű szabályozás hátterében elsősorban az áll, hogy egyes intenzív beszerzési jellegű külkapcsolatokkal rendelkező tagállamok - Franciaország, Hollandia, Dánia, Luxemburg és Németország – geopolitikai helyzetükből adódóan már rendelkeznek hasonló jellegű, bár visszafogottabb nemzeti szintű szabályokkal és unión belüli versenyhátrányt jelent számukra, hogy más tagállamoknak ilyen előírásoknak nem kell megfeleli.

E komoly nagytagállami és nagypolitikai támogatottság mellett joggal kérdezzük: mi okozta a javaslat előterjesztésének többéves csúszását?

Nem más, mint az uniós jogalkotásban úgynevezett kapuőr szerepet betöltő Szabályozási Ellenőrzési Testület okolható a kialakult helyzet miatt. A testület 2015-ben, még a Juncker Bizottság alatt jött létre, gyakorlatilag a kevés vizet zavaró Hatásvizsgálati Testület átalakításával, a minőségi jogalkotásról szóló intézkedéscsomagjának keretében. Egyfajta kompromisszumként alakult ki ebben a formában, mivel a tagállamok egy része annak idején egy nemzeti delegáltakból álló testületet állított volna fel a bizottsági javaslatok kontrollja érdekében, amitől az uniós intézmények persze óvakodtak, s így a szokásos egyezkedések eredményeként megszületett a megállapodás a hétszemélyes testületről, amelynek valamennyi tagja bizottsági tisztviselő vagy szakértő.

A testület tevékenysége tehát egyfajta minőségbiztosítási ellenőrzést jelent, amelyet a Bizottság hatásvizsgálatai, célravezetőségi vizsgálatai, főbb értékelései és ebből következően az előterjeszteni kívánt uniós jogszabályok felett gyakorol. Létezésének elvi alapja, hogy a Bizottság politikai szinten a rendelkezésre álló legjobb információk és az érdekelt felek véleménye alapján hozza meg a jogalkotási kezdeményezésekről szóló döntéseit

A testület „pozitív”, „fenntartásokkal pozitív” vagy „negatív” véleményt adhat ki a hatásvizsgálatokról. Ahhoz, hogy a Bizottság elfogadásra terjeszthessen elő egy hatásvizsgálattal kísért kezdeményezést, a testületnek legalább „pozitív” vagy „fenntartásokkal pozitív” véleményt kell kiadnia. „Negatív” vélemény esetén a jelentéstervezetet felül kell vizsgálni és újra be kell nyújtani a Szabályozási Ellenőrzési Testületnek. Amennyiben az a hatásvizsgálatról két alkalommal is negatív véleményt ad ki, csak az intézményközi kapcsolatokért és a tervezésért felelős alelnök – jelenleg Maroš Šefčovič – terjesztheti a kezdeményezést a biztosi testület elé, annak eldöntésére, hogy a kifogások ellenére fenntartják-e a javaslatot.

Erre a sorsa jutott tehát a jelen cikkben tárgyalt előterjesztés is. A Szabályozási Ellenőrzési Testület ugyanis tavaly májusban és decemberben egymás után két negatív véleményt adott ki a szövegtervezettel kapcsolatban. A Testület számos fontos hiányosságokra mutat rá, mint például, hogy a szabály aránytalanul terhelné az európai kis-és középvállalatokat. A kkv-knak ugyanis, bár nem tartoznak a javaslat követlen hatálya alá, szintén részt kell majd venniük ebben az átvilágítási mechanizmusban, ha az érintett vállalatok üzleti körének – vagy ahogy a szabály fogalmaz: értékláncának – egyébként részét képezik. Ezen felül azt is felrótták, hogy a javaslat homályos és aránytalan, mert nem támasztja alá semmilyen hatásvizsgálat, hogy a jelenlegi, önkéntességen alapuló vállalati gyakorlat nem elegendő az emberi jogi és környezetvédelmi célok elérére érdekében.

Szintén kihangúlyozandó, hogy a témában lefolytatott nyilvános konzultáció során az üzleti szereplők egyértelműen ellenezték a vállalatok számára előírt polgári jogi felelősséget. Még ennél is vitatottabb kérdés volt az igazgatók felelősségének meghatározása, ezzel kapcsolatban ugyanis nemcsak a gazdasági szereplők, de még számos civil kommentátor is tiltakozott, így például a tavaly ősszel elhunyt John G. Ruggie, az ENSZ üzleti és emberi jogra irányadó, nem éppen vállalakozásbarát alapelveinek szellemi atyja. A testület ezeket a kifogásokat is figyelembe vette kétszeres negatív véleményének előterjesztése során. Belső információk szerint egyébként a Bizottság a májusi, első negatív véleményt követően számottevő módon megváltoztatta és egyben igencsak felvizezte az eredeti javaslatát, így kerültek ki az európai kkv-k is a szövegtervezet hatálya alól. A második negatív vélemény után azonban nem került sor semmilyen változtatásra. Azt a véleményt a biztosi kollégium nemes egyszerűséggel figyelmen kívül hagyta.

A jogalkotási kapuőr testület egyébként nem veszi górcső alá a Bizottság valamennyi kezdeményezésének értékelését, hanem minden évben kiválaszt néhány – relevanciáját és a Bizottság prioritásait tekintve – kiemelten fontos területet, és csak az ezekhez tartozó javaslatokat vizsgálja meg. Így választotta ki 2020-ban és 2021-ben az Európai Zöld Megállapodás és a belső piac kérdésköreihez kapcsolódó előterjesztéseket, ami már önmagában is felháborodást váltott ki Frans Timmermans ügyvezető alelnökből, hiszen ismert, hogy a Szabályozási Ellenőrzési Testület az esetek legalább harmadában negatív véleményt ad ki a javaslatokról. Legalábbis ennyi ismert, mivel az Európai Bizottság eljárásrendje szerint csak olyan esetben kell – utólag- nyilvánosságra hozni az ilyen jellegű értékeléseket, amikor a Bizottság végül elfogadta a javaslatot. Mindenestre egy nemrégiben bemutatott tanulmány szerzői összesen 673 véleményt elemeztek ki és csak kettő olyan állásfoglalást találtak, ami nem írt elő érdemi változtatást. 2019 óta azonban annyiban változott a gyakorlat, hogy az új Bizottság lényegesen kevésbé veszi komolyan a Szabályozási Ellenőrzési Testület kifogásait és a kettős negatív vélemény ellenére rendre előterjeszti az új szabályt, anélkül, hogy komolyabban változtatna rajta. A közelmúltban bemutatott Adatmegosztási jogszabály esetében is ez történt. A von der Leyen Bizottság hozzáállására jellemző, hogy az ír Veronica Gaffey, a testület korábbi elnöke a fenntartható vállalatirányításról szóló előterjesztést és az adatmegosztásról jogszabályt illetően bemutatott kétszeres negatív értékelések bemutatása után egy hónappal távozott posztjáról, a szervezetet pedig azóta egy új, litván elnök vezeti.

A civil társadalom képviselői és egyes akadémiai körök egyaránt számos kritikával illették a Szabályozási Ellenőrzési Testületet, szerintük ugyanis az ahelyett, hogy érdemi alternatívák felkutatását ösztönözné, kifejezetten leszűkíti a politikai lehetőségek körét. Úgy vélik, hogy megalakulása óta szabályozásellenes tendencia figyelhető meg a grémium részéről és ez a hatás az úttörő-jellegű megközelítéseknél a legerősebb, amelyekre – az Európai Zöld Megállapodás komponenseihez hasonlóan – nem létezik prototípus, mivel a szakpolitika nem követi a társadalmi cselekvés már kitaposott útját.

Ténykérdés, hogy minden olyan szervezet rontja a jog performatív hatását, ami helyzetéből adódóan azt vélelmezi, hogy nincs szükség jogalkotásra és ennek az ellenkezőjéről meg kell győzni. Az is tény, hogy a Szabályozási Ellenőrző Testület a status quo-t általában előnyben részesíti a szabályozási beavatkozással szemben, ezt azonban általában olyan kifogásokra alapozva teszi, mint a jogbiztonság hiánya, pénzügyi aggályok vagy kedvezőtlen gazdasági hatások, s e téren széles mérlegelési jogkörrel rendelkezik. Itt azonban egy olyan javaslatról van szó, ami egy csapásra a négy sarkából forgat ki mindent, amit jelenleg a jogszerű vállalati működésről és a felelős vállalatirányításról gondolunk. Mindez pedig egy gazdasági recesszióval komolyan fenyegető, világjárvánnyal, energiaválsággal és háborús veszéllyel terhelt időszakban történik, amikor az uniós gazdasági növekedés üteme a becslések szerint 2021 utolsó negyedévében 0,4%-ra lassult az előző negyedévi 2,2%-ról, és az idei első negyedévben továbbra is visszaesés figyelhető meg. A vállalkozói kedv fenntartása, az adminisztratív terhek ésszerűsítése és a gazdasági életben való részvétel kiszámíthatósága ebben a helyzetben mindennél fontosabb lenne, akárcsak az, hogy az Európai Bizottság ne a könnyebbik, hanem az érdemi utat válassza akkor, amikor a jogalkotás ésszerűsége a tét.

2022.04.08. dr. Petri Bernadett